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炜衡律所吴丁亚律师提示基本案情

深圳新纪元实业股份有限公司（以下简称新纪元公司）系非上市股份有限公司。新纪元公司前身是深圳市罗湖区对外贸易公司，成立于1984年。后经深圳市人民政府批准，该公司进行了改制并吸收外资参股，于1995年6月19日设立中外合资股份公司即新纪元公司，原公司的一切财产和债权、债务由新纪元公司享有及承担。新纪元公司注册资本人民币3276万元，注册资本的来源包括国有净资产折股、其它法人以现金购买的国有净资产存量，同时吸收内部职工个人参股。公司先后对外投资控股深圳市新纪元贸易有限公司、深圳市罗湖区欣业工业有限公司、深圳市新纪元投资发展有限公司、深圳市新纪元汇展中心等公司。

由于新纪元公司在经营过程中为股东及下属公司担保导致企业债务过大、财务成本过重，名下资产被多个法院采取保全措施，公司已无能力通过自身经营盘活有效资产，加之股权纠纷导致经营混乱，公司持续亏损。截至2008年12月30日，新纪元公司账面财产总额86,280,011.81元，账面总负债135,936,638.78元，账面净资产-49,656,626.97元，已严重资不抵债。新纪元公司自2006年度后未再进行工商年检，2007年度及以后除部分租赁收入外未发生其他购销活动，新纪元公司已无持续经营能力。2008年12月30日，经债权人申请，深圳中院依法受理了新纪元公司破产清算一案。

炜衡律所吴丁亚律师提示审理情况

在案件审理前期，因新纪元公司公章证照及财务账册下落不明，管理人向公安部门报案，案件一时难以推进。2012年5月28 日，根据出资人黄某的申请，深圳中院裁定对新纪元公司进行重整。重整过程中，确定黄某取得股权的执行裁定因存在串通行为导致股权拍卖无效而被撤销，由于黄某不再具备出资人身份。深中院遂撤销了以黄某为申请人的重整裁定。2013年12月20日，根据持股38.88%的股东深圳市罗湖区投资管理公司的申请，深圳中院裁定新纪元公司自2013年12月19日起进行重整。

本案采用管理人管理模式，由管理人制作重整计划草案。重整过程中，有一家公司及一名自然人均申请以重整方身份参与重整，并向管理人提交了包含债权清偿方案、股权调整方案、经营方案等内容的重整预案。2014年10月16日，深圳中院召开债权人会议，对重整方的选定进行表决。债权人会议通过表决确定了国有独资的深圳市罗湖中财投资发展公司成为本案的重整方，管理人依据重组方预案制作的重整计划草案也获得了债权人会议及出资人组会议表决通过。深圳中院于2014年10月27日裁定批准新纪元公司的重整计划，现重整计划已执行完毕，本案债权101331518.73元均获得全额清偿；国有独资的重组方通过出资人权益的调整取得新纪元公司全部股权，新纪元公司恢复经营能力。

炜衡律所吴丁亚律师提示典型意义

重整方的选定是困扰重整计划草案制作者的重大问题之一。破产重整程序启动后，往往需要通过股权让渡等方式引进重整方，以提高债权清偿率，完成资本重组，实现企业的持续经营和发展。本案中有两方主体以书面文件的方式向管理人申请作为重整方参与新纪元公司的重整，不同的重整方所作的重整预案在清偿率、清偿期限等方面也往往不同，选择重整方将直接影响重整计划草案的主要内容，影响债权人的切身利益。

考虑到破产重整本身是各方利害关系人之间的利益协调，交由债权人选择重整方可充分体现债权人对自身权利的处置，客观上也有利于提高重整计划草案的通过率。在管理人制作重整计划草案的情况下，深圳中院将重整方的选择问题交由债权人会议表决的决定符合破产重整的立法本意和价值取向，既保障了选定重整方时进行市场化竞争的公开和公平，也最大限度的提高了破产审判的效率，有效维护了各方利益主体的合法权益。

本案为破产清算转入重整的案件，对企业而言，通过重整解决公司的沉重债务负担，再通过重组方派驻优秀的经营团队，对新纪元公司及其下属公司的资产进行整合并重新经营，增强了持续经营和盈利能力，最终盘活了有效资产，彻底摆脱了经营和债务困境；对政府而言，政府通过破产重整的方式清理了含有国有资产的僵尸企业，该方式使新纪元公司及其下属公司的土地、物业等优质资源得以保留，国有资产得到保护；对新纪元公司的债权人和职工而言，债权人的债权得到全额清偿，员工全部得以留用，职工权益得以维护。

综上，仅就本案，通过重整，企业、职工、债权人、重组方和政府等实现共赢，取得了法律效果和社会效果的有机统一。本案积极探索实践政府通过破产程序清理僵尸企业和实现资产的优化配置，本案的成功为政府清理僵尸企业，以及为陷入困境的国有企业的司法重整提供了可复制案例。

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