北京市炜衡律师事务所吴丁亚律师网

公司股东之间存在矛盾，并涉及法定代表人变更及公司印章效力问题的，公司股东会决议亦可代表公司意思表示。

吴丁亚律师提示案情简介：2001年，监理公司股东会决议免去晏某执行董事职务，并推举王某为法定代表人并利用另刻公章办理工商变更登记后，诉请晏某返还监理公司营业执照副本、资质证书副本、公章、合同专用章、财务专用章及财务账册。

法院认为：①营业执照是确认公司独立以自己名义享有权利、承担义务的主体资格的法律凭证，公章是公司对外进行活动的能代表公司进行意思表示的法律凭证。上述凭证对公司而言意义重大，属于公司专有的重要财产，其他任何人包括公司股东、董事、经理均不得侵占，任何人非法占有、持有都是对公司权益的侵犯。监理公司作为有限责任公司有权决定其证照、印鉴的保管人，而公司意思表示是通过公司组织机构表达和实现的。一般情况下，是由公章及公司法定代表人签字来代表公司进行意思表示，但在本案特殊情况下，由于监理公司股东之间存在矛盾，并涉及法定代表人变更及监理公司两枚印章效力问题，公司股东会决议亦可代表公司直接进行公司的意思表示，因股东会是公司最高权力机构，其所作决议对全体股东均具有约束力。②监理公司股东会议纪要反映出该公司代表三分之二以上表决权股东通过了免除晏某法定代表人职务及要求晏某交出所占公司财物决议，表明监理公司已撤销了晏某对公司证照、公章等的保管权，晏某作为监理公司董事应履行公司股东会决议，返还监理公司营业执照副本、资质证书副本、税务登记证副本、印鉴等物品。由此可见，起诉晏某系监理公司真实意思表示，而非王某作为公司法定代表人个人之意思表示，故不管王某是否有资格担任监理公司法定代表人及监理公司法定代表人变更登记是否符合法律规定，均不影响监理公司诉权。判决晏某将监理公司营业执照副本、资质证书副本、公章、合同专用章、财务专用章及财务账册返还给监理公司。

吴丁亚律师提示实务要点：公司股东之间存在矛盾，并涉及法定代表人变更及公司印章效力问题的，公司股东会决议亦可代表公司直接进行公司的意思表示。