景德镇律师沈英华

景德镇某管网公司通信管道买卖合同纠纷案（原创）

景德镇律师 沈英华

2003年6月4日，原告景德镇某管网公司（下称管网公司）和被告景德镇某公司（下称公司）签订了一份《××大道通信管道买卖合同》，约定由某公司购买管网公司的通信管道，造价为35800元/管孔公里，购买后产权归某公司，规划红线等过户给某公司。后管网公司实际交付通信管道4.433公里，6孔，共计26.598管孔公里，总费用952208.4元，并约定最终结算费用以工程验收实测为准。但该工程没有经过合法验收，没有过户规划红线和产权，管网公司要求某公司依约在2003年12月6日之前支付实测货款964000元，遭到公司拒付。管网公司遂于2005年6月11日向景德镇市中级人民法院提起诉讼，请求被告某公司支付964000元货款、违约金112354.2元并承担全部诉讼费用。

江西景德律师事务所沈英华律师依法接受被告某公司的委托，担任其代理人，提出以下答辩意见：

1、按照合同约定，付款时间为验收以后。本案通信管道虽已交付，但至今没有验收，付款期限未到，原告起诉没有事实根据和法律依据，应予驳回。

2、既然付款期限未到，被告拒绝付款不属违约，原告诉求违约金于法无据，法院不应支持。

3、被告没有依约办理规划红线和产权过户手续，所建管道没有经过合法验收，致使被告无法合法占有、使用、处置该通信管道，属于违约在先，被告在原告纠正违约行为之前无须支付货款。

综上所述，请求法院依法驳回原告起诉。

原告收到答辩状后，意识到自身的缺陷，提出进行调解。后在法院的主持下，双方达成了谅解。景德镇市中级人民法院于2005年8月25日下发了（2005）景民二初字第13号民事调解书：

1、                被告在民事调解书生效后10天内一次性支付原告货款940000元，余款24000元原告放弃。

2、                原告放弃要求被告支付利息（违约金）112354.2元的诉讼请求。

3、                原告在民事调解书生效后10天内向被告移交规划红线图，保证被告对所购管道拥有产权。

4、                被告支付货款和原告移交规划红线图同时进行。

5、                任何一方违约，应向对方支付100000元违约金。

6、                诉讼费用21411元，原告和被告各承担一半。

景德镇律师 沈英华

民革景德镇市委会副主委
政协景德镇市委员会常委
景德镇仲裁委员会首席仲裁员

江西景德律师事务所副主任
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