公司甲为某私募股权投资基金的有限合伙人（LP），其拟对外转让持有的全部认缴有限合伙份额2000万元（其中实缴500万元），并与基金合伙人之外的第三人已就转让价格及转让价款的支付方式达成一致，合伙协议未对有限合伙份额的转让进行规定。

现甲公司咨询：

LP基金份额的转让是否存在该基金的其他合伙人（包括普通合伙人及其他有限合伙人）的优先受让权？

合伙份额转让以后，公司甲就该合伙基金的投资是否不再有民事责任风险（比如认缴而未实缴的出资是否会因未实缴而对投资基金的对外债务承担连带责任）？

法律评析

LP转让有限合伙份额后，基本没有合伙企业的债务带来的或有风险。私募股权投资基金一般都规定基金不得主动对外负债，因此有限合伙人基本没有对外部债权人的补充赔偿责任，故或有负债风险基本不存在。

至于有限合伙人转让认缴而未缴足的合伙份额是否会像有限责任公司的股东转让股权一样在转让以后还会存在在未缴足的范围内对合伙企业的债权人承担责任，笔者觉得可探讨，倾向于认为应承担责任，但该责任只会承担一次，如果受让人缴付了该出资，则转让人不应再承担责任。

合伙企业法对此没有明确规定，合伙份额转让也是一种广义的退伙，其责任与退伙的责任可类比（不会大于退伙，因为退伙，合伙企业的财产减少，而合伙份额转让，合伙企业的财产并不减少，虽然合伙人的缴付出资的能力可能会有所变化）。

合伙企业法第八十一条规定“有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。”

有限合伙人未缴付的出资，应该理解为其从合伙企业取回的财产，该责任应是转让人与受让人的连带责任，可参考公司法司法解释三第十九条的规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”处理。