张某(女)与杨某(男)于2006年结婚,2018年3月,杨某提起离婚诉讼,要求与张某离婚。杨某曾是A公司的股东之一,占股19.60%,认缴出资额为98万元,B公司是A公司的大股东,占股51%,认缴出资额为255万元。2018年1月,杨某和B公司签订了一份《股权转让协议》,约定杨某将其持有的A公司股权98万元(占公司注册资本的19.6%,实缴5万,未缴93万元),以5万元的价格转让给B公司。其后,双方按约履行了各自的义务。2018年7月,张某以杨某的股权属于夫妻共同财产,杨某在二人离婚诉讼期间背着自己以明显低于市场的价格转让股份,属于显失公平和转移夫妻共同财产为由,将杨某和B公司诉至法院,要求撤销该股权转让协议。(来源:人民网 原标题:股东间合法转让股权 配偶无权主张撤销 编辑:李参)
李华阳律师:《公司法》第七十一条第一款规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。”股权是股东基于其股东身份和地位而享有从公司获取经济利益并参与公司经营的权利。有限责任公司的股东之间转让股权,无需征得他人同意。夫妻另一方对于公司并无经营决策权,夫妻共有的是股权价值而非股权本身。故夫妻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权,另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益享有共有权,但配偶并不享有该股权的处分权能,股权转让的权能应由股东本人行使。股权转让协议在并无恶意串通、显失公平等法定无效、可撤销事由的前提下,合法有效,配偶无权主张撤销,但转让所得的价款在离婚时应作为夫妻共同财产合理分割。综上所述,张某无权要求撤销杨某和B公司之间股权转让协议。
相关法规:《公司法》第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。